ACUERDO DE JOINT VENTURE
Este acuerdo de Joint Venture (en adelante, el “Acuerdo”) se celebra el 20 de Agosto de 2024, entre las siguientes partes:
- WAYLLET TECH SL, una sociedad constituida y existente bajo las leyes de España, con número de identificación fiscal B44929206, y domicilio en Plaza Alcalde Agatangelo Soler n7 oficina k, Alicante, España (en adelante, “Wayllet Tech”).
- FUSION TECHNOLOGIES – FZCO, una sociedad constituida y existente bajo las leyes de los Emiratos Árabes Unidos, con domicilio en Dubai Silicon Oasis, DDP, Edificio A1, Dubái, Emiratos Árabes Unidos, con número de licencia 43448 (en adelante, “Fusion Technologies”).
PARTES ACUERDAN LO SIGUIENTE:
1. OBJETO DEL ACUERDO
Las Partes acuerdan constituir una Joint Venture (en adelante, la “JV”) para ofrecer servicios de pagos, custodia de monederos electrónicos e intercambio de monedas virtuales a nivel mundial, utilizando la marca comercial Waynance.
2. APORTACIONES
2.1. Aportaciones de Wayllet Tech SL:
- Licencia D967 del Banco de España como proveedor de servicios de cambio de moneda virtual por moneda fiduciaria y/o custodia de monederos electrónicos.
- Patentes Nacional e Internacional:
- ES2914827
- WO2023089208A1
- PCT/ES2022/000047
2.2. Aportaciones de FUSION TECHNOLOGIES – FZCO:
- Licencia 8291006 como Payment Services Provider otorgada en los Emiratos Árabes Unidos, la cual permite ofrecer servicios de pagos a nivel mundial.
3. RESPONSABILIDADES DE LAS PARTES
3.1. Wayllet Tech SL:
- Gestionar y operar los servicios de cambio de moneda virtual y custodia de monederos electrónicos bajo las normativas del Banco de España.
- Proveer el uso de las patentes registradas para el desarrollo y expansión tecnológica de los servicios de la JV bajo la marca Waynance.
3.2. FUSION TECHNOLOGIES – FZCO:
- Gestionar y proporcionar servicios de pagos internacionales bajo su licencia de Payment Services Provider.
- Apoyar en la expansión global de los servicios de Waynance mediante su infraestructura tecnológica y redes comerciales.
4. USO DE LA MARCA “WAYNANCE”
Las Partes acuerdan que la marca comercial Waynance será utilizada para todos los servicios proporcionados por la JV, incluyendo pagos, custodia de criptomonedas y servicios de intercambio a nivel mundial.
5. ESTRUCTURA DE LA JV
Las Partes establecerán una entidad conjunta para la gestión y operación de la JV, con una distribución de participaciones que refleje las aportaciones realizadas por cada una de las partes, conforme a los términos que serán acordados.
6. GOBERNANZA
La JV será gestionada por un consejo directivo formado por representantes de ambas partes. Las decisiones se tomarán de manera conjunta y con un sistema de votos proporcional a las participaciones de las partes.
7. DURACIÓN
Este Acuerdo tendrá una duración inicial de 5 años, prorrogables por mutuo acuerdo entre las partes.
8. CONFIDENCIALIDAD
Ambas partes se comprometen a mantener la confidencialidad de toda la información relacionada con la operación de la JV y el uso de la marca Waynance.
9. TERMINACIÓN
El Acuerdo podrá ser terminado en caso de incumplimiento por cualquiera de las partes o si las condiciones regulatorias o del mercado cambian significativamente. La terminación deberá ser notificada con al menos 6 meses de antelación.
10. LEGISLACIÓN APLICABLE
Este Acuerdo se regirá por las leyes de Dubái, Emiratos Árabes Unidos, y cualquier disputa será resuelta por los tribunales de Dubái, Emiratos Árabes Unidos.